top of page
  • Christoffer Wasastjerna

Arvonmäärityksen ja kauppakohteen hinnoittelun yhtälö

PK-sektorin yritysjärjestelyissä kauppahinnan määritystä lähestytään usein hyvin eri lähtökohdista. Joku lähtee omaisuuden käyvistä arvoista liikkeelle, toinen liiketoiminnan tuloksesta, kun taas kolmas lähtee tavaramerkistä, asiakasrekisteristä ja miksei tunnearvostakin. Usein on vaikeuksia ymmärtää, miten näitä voisi yhdistää niin, että puhuttaisiin samaa kieltä. Ellei osapuolilla ole luotettuja asiantuntevia neuvonantajia tukenaan, on todennäköistä, että joko yhteisymmärrystä kauppahinnasta ei saavuteta tai, että jompikumpi osapuoli hyötyy toisen kustannuksella epätietoisuudesta johtuen.



Oli lähestymistapa hinnoitteluun mikä tahansa, siitä pitäisi kyetä johtamaan liiketoiminnan velatonta arvoa ”Enterprise Value”, eli mitä se tarkoittaa tulevaisuuden vapaan kassavirran nykyarvona = liiketoimintaan sitoutuneen pääoman käypänä arvona = nettorahoituksen käypänä arvona. Vasta silloin arvo on selkeästi verrattavissa yleisiin arvostuskertoimiin sekä analysoitavissa käypiin tuottovaatimustasoihin nähden. Eli vastaako hinnoittelu "käypää tasoa"? Ilman tätä vaihetta mennään sokkona eteenpäin, ymmärtämättä mistä arvosta todellakin ollaan neuvottelemassa ja mahdollisesti sopimassa.


Osapuolilla voi myös lähtökohtaisesti olla eri intressit järjestelyn toteutustapaan, mikä saattaa lisätä ymmärryshaastetta. Vastavoimina muun muassa ostajan etu liiketoimintakaupan tuomista verohyödyistä poistojen kautta sekä kohdeyhtiöön kertyneiden vastuiden välttäminen ja myyjän osalta mahdolliset veroedut osakkeiden pitkästä omistusajasta.


Liiketoimintakaupasta ja osakekaupasta maksettava hinta ei välttämättä ole sama, vaikka taustalla oleva arvonmääritys EV-tasolla on yksi ja sama. Hinnoittelun tulee ymmärtää nimenomaan EV-perusteisena, eli liiketoimintaan sitoutuneen pääoman käypänä arvona, mikä on sama kuin yhtiön osakkeiden ja nettovelkojen käypä arvo. Kuten taseessa, näidenkin välillä vallitsee "vastaava ja vastattava"-suhde. 


Osakkeiden hintaan vaikuttaa siis rahoitusrakenne korollisten velkojen ja kassavarojen erotuksella (nettovelat), kun liiketoimintakaupan hintaan vaikuttaa siihen välittömästi kuuluvan omaisuuden käypä arvo, sis. liikearvo sekä mukana seuraavat välittömät vastuut. Maksettava rahasumma voi järjestelyn vaihtoehdoista ja yhtiön rahoitusrakenteesta riippuen olla hyvinkin erilainen.


Kun puhutaan myyjän ”omasta rahasta”, kannattaa lisäksi etupainotteisesti ymmärtää vaihtoehtojen vaikutus verojen jälkeen. Liiketoimintakaupan liikearvo-osuus, eli myyntivoitto, verotetaan yhtiön koko verotettavan tuloksen kautta, jonka jälkeen omistajat voivat nostaa varat verotehokkaimmin osinkoina yli ajan osinkoverotus huomioiden. Osakkeiden myyntivoiton verotukseen taas vaikuttaa se, onko myyjä vastaavaa liiketoimintaa harjoittava yhtiö (verovapaa käyttöomaisuusosakkeen luovutus), holdingyhtiö vai yksityishenkilö, joka voi hyödyntää omistusaikaan sidottua hankintameno-olettamaa.


Comentarios


bottom of page