Konsernirakenne vs. fuusioitu yritys – millä mallilla rakennetaan eniten omistaja-arvoa?

Omistaja-arvon kehittämisen kannalta ei ole yhdentekevää, missä muodossa liiketoimintoja omistetaan.

Konsernirakenne mahdollistaa keskitetyn hallinnon saman sateenvarjon alle koottujen yhtiöiden osalta. Moni nopeasti kasvanut konserni onkin keskittynyt yritysostoihin ilman varsinaisia integraatio- tai fuusiosuunnitelmia. Tytäryhtiöille voidaan haluta jättää mahdollisimman paljon itsenäisyyttä (esim. earn-out jakso), ja konsernin lisäarvo syntyy esimerkiksi yhteisestä brändistä ja hallintopalveluista.

Omistaja-arvo voi kehittyä hyvin konsernirakenteessa, jos sen koko ja kannattavuus kasvavat ja/tai epäorgaaninen kasvu tuo skaalaetua. Erityisesti kasvavissa konserneissa ja listatuissa yhtiöissä voidaan hyötyä niin sanotusta kerroinarbitraasista, kun ostokohteet arvostetaan matalammilla kertoimilla kuin emoyhtiö. Toisaalta voidaan perustellusti kysyä: jos uusi yhtälö ei tuota erillisten yhtiöiden summaa suurempaa vapaata kassavirtaa tai pienempiä riskejä alhaisen integraatioasteen vuoksi, syntyykö silloin todellista omistaja-arvoa ostohetkestä eteenpäin?

Fuusioimalla yhtiöitä, joilla on vahvaa synergiapotentiaalia, voidaan sen sijaan saavuttaa parempaa operatiivista tehokkuutta sekä hajautetummalla riskillä parempaa kassavirtaa – eli kiistatonta omistaja-arvoa.

Toisinaan voi olla tarpeen jakaa liiketoiminnot erillisiksi yhtiöiksi tai irrottaa jokin liiketoiminta omaan yhtiöönsä esimerkiksi uuden liiketoiminnan kaupallistamista varten, jotta sitä voidaan kehittää itsenäisesti eri syistä johtuen. Tällöin yhtiön jakautuminen tai liiketoiminnan siirto erilliselle tytäryhtiölle voi olla järkevää.

Rakennekysymystä arvioitaessa kolme näkökulmaa nousee keskiöön:

1. Strateginen joustavuus – etu konsernirakenteesta

Liiketoimintojen luonteesta riippuen (esim. maantiede, toimiala, liiketoimintamalli) voi olla perusteltua omistaa ne erillisinä yhtiöinä. Johtamisen fokus paranee, kun voidaan keskittyä kapeammin. Näin liiketoiminnot ovat tarvittaessa myös erikseen myytävissä – verovapaasti, jos osakkeiden omistusaika on riittävä ja käyttöomaisuusosakkeen ehdot täyttyvät.

Vahvasti integroidun liiketoiminnan myyminen on huomattavasti haasteellisempaa (carve-out) ja tuo mukanaan veroseuraamuksia (myyntitulos = kauppahinta – siirtynyt nettovarallisuus). Jos divestointeja harkitaan, yhtiöittäminen kannattaa tehdä hyvissä ajoin ennen suunniteltua irtautumista.

2. Operatiiviset synergiat – etu integraatiosta ja fuusiosta

Konsernirakenteessa synergioita voidaan hakea monin tavoin – esimerkiksi keskitettyjen toimintojen, kapasiteetin jakamisen, yhteisinvestointien tai kysynnän kanavoinnin kautta. Konsernirakenne kuitenkin rajoittaa osaltaan synergioiden toteutumista. Kukin yhtiö tarvitsee vähintään oman hallintonsa ja kirjanpitonsa, mikä kasvattaa kiinteitä kustannuksia ja monimutkaistaa konsernin sisäisiä prosesseja. Konsernin sisäinen kaupankäynti harvemmin luo lisäarvoa ja voi aiheuttaa tehottomuutta. Fuusio poistaa monia näistä esteistä – edellyttäen, että liiketoiminnot sijaitsevat samassa maassa. Tällöin on luontevaa yhdistää organisaatiot, prosessit ja järjestelmät.

3. Taloudellinen tehokkuus – etu integraatiosta ja fuusiosta

Kun työtä, kapasiteettia ja pääomia käytetään tehokkaasti yli organisaatiorajojen, syntyy taloudellista tehokkuutta, parempaa kannattavuutta ja kassavirtaa. Mitä enemmän kaupallisia, operatiivisia ja hallinnollisia synergioita voidaan hyödyntää, sitä suurempaa taloudellista lisäarvoa voi syntyä. Yhdessä yrityksessä tämä on helpompi saavuttaa kuin konsernirakenteessa.

Taloudellinen seurattavuus ei yksinään riitä syyksi yhtiörakenteiden ylläpitämiseen – vastaavaan seurantaan pääsee myös esimerkiksi kirjanpidon dimensioiden avulla. Verotuksellisesti fuusio on lähtökohtaisesti neutraali. Fuusiohetkellä on kuitenkin merkitystä – erityisesti, jos toisella yhtiöistä on verotuksessa vähennyskelpoisia tappioita. Konserniavustuksilla voidaan optimoida verotusta ennen yhdistymistä.

Lopulta rakenne on väline – ei tavoite sinänsä

Yhtiörakenteellisten muutosten toteutus kestää helposti useista kuukausista yli vuoden, vaatii toteutusresursseja ja niillä on kauaskantoisia vaikutuksia. Päätöksenteon tukeen ja muutosten toteutukseen kannattaa panostaa huolella.

Oikea ratkaisu riippuu strategisesta intentiosta: millä rakenteella päästään tehokkaimmin kohti omistajan pitkän aikavälin visiota?

Ota yhteyttä, kun haluat keskustella taloudesta: 0400 684 860 tai toffe@capwise.fi